Когда подают возражения на расчёт сальдо

Возражения на расчёт сальдо подают, когда цифры лизингодателя нельзя проверить или они расходятся с п. 3.1–3.6 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014. Самая весомая строка — цена продажи предмета: по прогону калькулятора сальдо цена 1 400 000 ₽ или 2 600 000 ₽ меняет итог с 460 000 ₽ в пользу лизингодателя на 740 000 ₽ в пользу лизингополучателя.

Расчёт сальдо встречных обязательств — итог взаимных предоставлений сторон после расторжения договора выкупного лизинга: финансирование, плата за него, убытки и санкции лизингодателя против платежей лизингополучателя и стоимости возвращённого предмета. Возражения нужны, когда расчёт уже получен, а итог в нём вызывает сомнения.

Если расчёта ещё нет, возражать нечему: сначала нужен сам расчёт, и просят его запросом итогового расчёта. Если расхождение только в арифметике, а не в составе расчёта, достаточно письма о расшифровке начислений, и спор о сальдо разворачивать не нужно.

Срок

Исковая давность по требованиям сторон об исполнении завершающей обязанности по общему правилу исчисляется с момента реализации предмета лизинга (п. 23 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021). Если лизингодатель не уведомил вас о продаже и вырученных суммах, суд вправе считать начало срока с момента, когда эти сведения стали вам доступны (п. 23 Обзора ВС РФ от 27.10.2021, п. 1 ст. 200 ГК РФ). Действия, свидетельствующие о признании долга, прерывают течение срока, и он начинается заново (ст. 203 ГК РФ).

Что должно быть в возражениях

В возражениях указывают дату получения расчёта, дату его составления, итог по расчёту лизингодателя и то, в чью пользу он выходит, затем позицию лизингополучателя: возражение по названным строкам, итог по контррасчёту и просьбу направить пояснения и документы. Лизингодатель видит, какие строки спорны и чем они подтверждены.

Спорные строки излагаются блоками, и каждый блок опирается на норму. Стоимость возвращённого предмета: если продажа прошла по результатам торгов, цена предполагается рыночной, пока лизингополучатель не докажет нарушение порядка торгов (п. 19 Обзора); если без открытых торгов, при существенном расхождении с рыночной стоимостью бремя доказывания разумности лежит на лизингодателе (п. 20 Обзора).

Срок организации продажи: непринятие лизингодателем разумных мер для скорейшей реализации при наличии спроса может свидетельствовать о неразумности его действий (п. 18 Обзора). Период платы за финансирование, авансовый платёж, расходы и убытки без подтверждающих документов, непринятые платежи — каждое из этих возражений опирается на п. 3.1–3.6 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014.

Отдельный блок — суммы, которые уже присуждены решением суда по тому же договору и не уплачены: при определении сальдо они из требований лизингодателя исключаются, иначе одна задолженность взыскивается дважды (п. 14 Обзора). О бесспорных строках пишут нейтрально: «эти строки возражений не вызывают». Соглашаться с итоговой суммой нельзя — это признание долга.

Как составить контррасчёт сальдо

Контррасчёт строят по тем же составляющим, что и расчёт лизингодателя: финансирование — закупочная цена за вычетом аванса и расходы на доставку и передачу; плата за финансирование; убытки и санкции; платежи лизингополучателя без аванса; стоимость возвращённого предмета по цене продажи или отчёту оценщика (п. 3.1–3.6 и п. 4 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014).

Условный пример — прогон калькулятора сальдо встречных обязательств. По прогону закупочная цена — 5 000 000 ₽, аванс — 1 000 000 ₽, финансирование — 4 000 000 ₽, плата за финансирование — 1 200 000 ₽, убытки — 180 000 ₽, неустойка — 80 000 ₽: требования лизингодателя составляют 5 460 000 ₽, а лизингополучатель внёс сверх аванса 3 600 000 ₽.

Дальше важна стоимость предмета. По прогону при цене продажи 1 400 000 ₽ получено 5 000 000 ₽, сальдо — 460 000 ₽ в пользу лизингодателя; при рыночной оценке лизингополучателя 2 600 000 ₽ получено 6 200 000 ₽, сальдо — 740 000 ₽ в пользу лизингополучателя; в споре такую оценку подтверждают отчётом оценщика (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014). Строка стоимости предмета меняет итог на 1 200 000 ₽ по прогону, поэтому её проверяют в первую очередь.

Контррасчёт не заменяет возражений, а подтверждает их: к каждому блоку возражений приложены цифры, по которым итог выходит иным.

Чем отличаются возражения для гражданина, ИП и организации

Содержание возражений одинаково для всех: те же спорные строки, те же нормы и тот же контррасчёт с просьбой направить пояснения. Различаются шапка и подпись, потому что документ подписывает разное лицо: должностное лицо организации, предприниматель или гражданин, и у каждого свои реквизиты.

Что Организация ИП Гражданин
Шапка название, ИНН, ОГРН статус, ИНН, ОГРНИП ФИО и адрес
Подпись должность и ФИО статус и ФИО ФИО

Для всех вариантов в документе стоит ссылка на п. 3 ст. 307 ГК РФ: стороны обязаны действовать добросовестно и предоставлять друг другу необходимую информацию при исполнении обязательства и после его прекращения.

Что приложить, как направить и что будет дальше

К возражениям прилагают контррасчёт сальдо, копию расчёта лизингодателя, копии платёжных документов, если лизингодатель их не учёл, и отчёт об оценке предмета лизинга, если он есть. Направляют по адресу лизингодателя способом с подтверждением; сообщение влечёт последствия с момента доставки адресату (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).

  • контррасчёт сальдо встречных обязательств;
  • копия расчёта лизингодателя;
  • платёжные документы, не учтённые в расчёте;
  • отчёт об оценке предмета лизинга.
  1. Найти спорные строки расчёта лизингодателя.
  2. Составить контррасчёт и собрать документы.
  3. Заполнить возражения и скачать файл.
  4. Направить с подтверждением и сохранить опись.
  5. Дождаться пояснений и, при несогласии, готовить отзыв или иск.

Лизингодатель может исправить расчёт, дать пояснения или промолчать. В любом случае возражения фиксируют ваши доводы и дату, а итог определяет суд, если спор дойдёт до него.

Частые ошибки и когда образец не подойдёт

Образец не подойдёт, если расчёта от лизингодателя нет, а есть только требование суммы: сначала нужен сам расчёт. Не подойдёт он и когда иск уже принят к производству: возражения подаются отзывом на иск, а письмо лишь приобщается к материалам. Если предмет лизинга не возвращён, сальдо не определяется, и спор идёт об исполнении договора.

Первая ошибка — спорить со всем расчётом сразу. Возражать лучше по конкретным строкам и с цифрами; общее «не согласен» лизингодатель оставит без ответа. Вторая ошибка — написать, что итоговая сумма принимается: так можно прервать течение исковой давности (ст. 203 ГК РФ).

Возражения под ваш расчёт я готовлю в рамках услуги расчёт сальдо встречных обязательств.

Нормы, на которых построен образец: п. 3 ст. 307, ст. 165.1 и ст. 203 ГК РФ; п. 3.1–3.6 и п. 4 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014; п. 14, 18, 19, 20 и 23 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021.