Когда подают претензию о возврате сальдо
Договор лизинга расторгнут, предмет лизинга изъят и продан, а по расчёту деньги причитаются вам: в этот момент подают претензию о возврате сальдо встречных обязательств. Основание — неосновательное обогащение (ст. 1102 ГК РФ), порядок расчёта задаёт постановление Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 (п. 3.1–3.6).
До продажи итог не определён: стоимость возвращённого предмета берут по сумме, вырученной от продажи в разумный срок, либо по отчёту оценщика (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014). Если продажа затянулась, финансирование по общему правилу считается возвращённым не позднее истечения разумного срока, необходимого для реализации (п. 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021).
Что должно быть в претензии
Претензия состоит из нескольких частей: адресат и заявитель, основание, обстоятельства расторжения и продажи, расчёт сальдо, требование с реквизитами и приложения. Лизингодателю нужно проверить расчёт, а суду — увидеть, что требование заявлено заранее, поэтому в каждой части важны точные даты, номер договора и суммы.
Обстоятельства называют по порядку: договор, способ расторжения — уведомление лизингодателя, соглашение сторон или решение суда, дата изъятия и цена продажи. Если лизингополучатель не знает, продан ли предмет, документ просит сообщить дату и цену продажи и прислать подтверждающие документы и итоговый расчёт.
Проценты можно заявить сразу. На сумму неосновательного денежного обогащения их начисляют с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения денег (п. 2 ст. 1107 ГК РФ); размер определяется ключевой ставкой Банка России (ст. 395 ГК РФ).
Как посчитать сальдо встречных обязательств
Платежи лизингополучателя без аванса складывают со стоимостью возвращённого предмета и сравнивают с суммой, которую вправе удержать лизингодатель: финансирование, плата за него, убытки и санкции (п. 3.1–3.6 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014). Превышение первой суммы над второй — сальдо в пользу лизингополучателя, оно и становится предметом претензии.
Финансирование — закупочная цена за вычетом аванса и расходы на доставку, ремонт, передачу. Плата за него считается в процентах годовых; если договор ставки не называет, её устанавливает суд расчётным путём по формуле из сноски 1 к п. 3.5 того же постановления.
Условный пример — прогон калькулятора сальдо встречных обязательств. По прогону закупочная цена предмета — 5 000 000 ₽, аванс — 1 000 000 ₽, финансирование — 4 000 000 ₽, а плата за него при ставке 18 % годовых за 20 месяцев пользования, считая с момента предоставления финансирования до продажи, — 1 200 000 ₽. С убытками 180 000 ₽ и неустойкой 80 000 ₽ требования лизингодателя по прогону составляют 5 460 000 ₽, внесено сверх аванса 3 600 000 ₽.
Цена продажи сильно влияет на итог. Если предмет продан за 1 400 000 ₽, лизингодатель по прогону получил 5 000 000 ₽, и сальдо — 460 000 ₽ в его пользу; при таком итоге претензия не подаётся — см. последний раздел о том, когда образец не подойдёт. Если стоимость по рыночной оценке лизингополучателя составляет 2 600 000 ₽, по прогону получено 6 200 000 ₽, и сальдо — 740 000 ₽ в пользу лизингополучателя; в споре такую оценку подтверждают отчётом оценщика (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014). Цифры условные.
Чем отличается претензия для гражданина и для организации
Для организации и ИП претензия — обязательный шаг перед иском: спор о взыскании денежных средств из неосновательного обогащения передают в арбитражный суд после принятия мер по досудебному урегулированию, по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Для гражданина такой порядок по этой категории дел не установлен, спор рассматривает суд общей юрисдикции.
| Что | Организация и ИП | Гражданин |
|---|---|---|
| Реквизиты | ИНН, ОГРН или ОГРНИП | ФИО и адрес |
| Суд | арбитражный | общей юрисдикции |
В документе это разведено автоматически: абзац об арбитражном суде и тридцати днях выводится только организации и ИП, а у гражданина стоит нейтральная формулировка об обращении в суд.
Что приложить, как отправить и что будет дальше
К претензии прилагают договор лизинга, документы о расторжении и изъятии, расчёт сальдо и отчёт об оценке, если он есть. Отправляют способом с подтверждением: письмом с описью и уведомлением о вручении, курьером с отметкой или через оператора электронного документооборота. Сообщение влечёт последствия с момента доставки адресату (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).
- договор лизинга с графиком платежей;
- уведомление или соглашение о расторжении;
- акт изъятия предмета лизинга;
- расчёт сальдо;
- отчёт об оценке, если есть.
- Проверить расчёт сальдо.
- Заполнить претензию и скачать файл.
- Подписать и приложить документы.
- Отправить с подтверждением, сохранить опись.
- Организации и ИП отсчитать тридцать календарных дней со дня направления.
Тридцать календарных дней для иска организации и ИП считаются со дня направления претензии, а не со дня её получения (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Срок оплаты, указанный в самой претензии, — отдельное условие и срок для обращения в суд не меняет.
Дальше лизингодатель согласится с расчётом, пришлёт возражения или промолчит. Итог определяет суд: претензия фиксирует требование и дату его заявления.
Частые ошибки и когда образец не подойдёт
Образец не подойдёт, если сальдо вышло в пользу лизингодателя, предмет продан лицу, связанному с лизингодателем, или по цене явно ниже рыночной, договор не выкупной либо в отношении лизингодателя введена процедура банкротства. В этих случаях нужны другие документы: претензией это не исправить.
Если сальдо в пользу лизингодателя, завершающая обязанность лежит на лизингополучателе: нужны контррасчёт и возражения на требование доплатить. Если предмет продан связанному лицу или заметно дешевле рынка, цену продажи как основу расчёта оспаривают оценкой (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014); при продаже без открытых торгов бремя доказывания разумности цены лежит на лизингодателе (п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)).
У договора не выкупного лизинга права выкупа нет, и правила о сальдо к нему не применяются. Если лизингодатель банкрот, требование предъявляют заявлением о включении в реестр требований кредиторов, и срок на это считается с публикации сведений о банкротстве. Самая частая ошибка претензии — сумма без расчёта: лизингодателю нечего проверять.
Расчёт под ваши документы я готовлю в рамках услуги расчёт сальдо встречных обязательств.
Нормы, на которых построен образец: ст. 1102, п. 2 ст. 1107, ст. 165.1 и ст. 395 ГК РФ; ч. 5 ст. 4 АПК РФ; п. 3.1–3.6 и п. 4 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014; п. 17, 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга).